Conseil patrimonial : Optimiser sa fiscalité avec le régime de l'apport-cession

L'apport-cession est une stratégie d'optimisation fiscale particulièrement intéressante pour les chefs d'entreprise souhaitant céder leur société tout en bénéficiant d'un traitement fiscal avantageux. Ce dispositif, encadré par l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI), permet de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de la cession d'une entreprise, en apportant préalablement les titres à une société holding.

Principe de l'apport-cession

Le mécanisme de l'apport-cession se déroule en deux étapes principales :

1. L'apport des titres de la société opérationnelle à une holding contrôlée par l'apporteur.

2. La cession des titres par la holding à un tiers acquéreur.

Cette opération permet de bénéficier d'un report d'imposition sur la plus-value réalisée lors de l'apport des titres à la holding, sous réserve de respecter certaines conditions.

Avantages fiscaux de l'apport-cession

Les principaux avantages fiscaux de l'apport-cession sont :

1. Report d'imposition : La plus-value d'apport n'est pas immédiatement imposée.

2. Optimisation de la trésorerie : Le chef d'entreprise dispose de l'intégralité du produit de cession pour réinvestir.

3. Possibilité d'exonération définitive : En cas de donation des titres de la holding ou de décès de l'apporteur, la plus-value en report peut être définitivement exonérée.

Mise en pratique détaillée

1. Création de la société holding

- Choisissez la forme juridique adaptée (généralement une SAS ou SARL).

- Assurez-vous que la holding soit soumise à l'impôt sur les sociétés.

- Veillez à ce que l'apporteur contrôle la holding (plus de 50% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux).

2. Apport des titres à la holding

- Évaluez la valeur des titres apportés avec l'aide d'un expert-comptable.

- Rédigez un traité d'apport détaillant les conditions de l'opération.

- Procédez à l'augmentation de capital de la holding en échange des titres apportés.

3. Cession des titres par la holding

- Négociez la vente des titres avec l'acquéreur.

- Assurez-vous que la cession intervient idéalement plus de 3 ans après l'apport pour bénéficier d'une plus grande liberté de réinvestissement.

4. Réinvestissement du produit de cession

- Si la cession intervient dans les 3 ans suivant l'apport, réinvestissez au moins 60% du produit de cession dans une activité économique éligible dans un délai de 24 mois.

- Les investissements éligibles comprennent notamment :

  - L'acquisition de parts ou actions de sociétés opérationnelles

  - Le financement de moyens permanents d'exploitation

  - L'acquisition d'immeubles affectés à l'activité professionnelle

5. Bénéfice du report d'imposition

- Le report d'imposition est automatique et ne nécessite aucune déclaration particulière.

- L'impôt sur la plus-value est calculé et figé au jour de l'apport, mais son paiement est différé.

Conditions à respecter

Pour bénéficier pleinement du dispositif d'apport-cession, il convient de respecter certaines conditions :

1. Contrôle de la holding : L'apporteur doit contrôler la société bénéficiaire de l'apport.

2. Durée de détention : Idéalement, conserver les titres apportés pendant au moins 3 ans dans la holding.

3. Réinvestissement : En cas de cession dans les 3 ans, réinvestir 60% du produit dans des activités éligibles.

4. Absence de remboursement d'apports : La holding ne doit pas procéder à des remboursements d'apports au profit de l'apporteur pendant 3 ans.

Risques et points de vigilance

1. Abus de droit : L'administration fiscale peut remettre en cause l'opération si elle est réalisée dans un but exclusivement fiscal.

2. Obligation de réinvestissement : Le non-respect des conditions de réinvestissement peut entraîner la déchéance du report d'imposition.

3. Complexité juridique : L'opération nécessite une structuration précise et l'intervention de professionnels (avocat, expert-comptable).

Exemple chiffré

Prenons le cas d'un entrepreneur ayant créé sa société il y a 10 ans avec un capital de 50 000 €. Aujourd'hui, son entreprise est valorisée à 2 000 000 €.

- Sans apport-cession : En cas de vente directe, l'entrepreneur serait imposé sur une plus-value de 1 950 000 € au taux de 30% (PFU), soit un impôt d'environ 585 000 €.

- Avec apport-cession : En apportant ses titres à une holding puis en les cédant, l'entrepreneur bénéficie d'un report d'imposition sur la plus-value de 1 950 000 €. Il dispose ainsi de l'intégralité des 2 000 000 € pour réinvestir, sous réserve de respecter les conditions de réinvestissement si la cession intervient dans les 3 ans suivant l'apport.

En conclusion, l'apport-cession est un outil puissant d'optimisation fiscale pour les chefs d'entreprise souhaitant céder leur société. Cependant, sa mise en œuvre requiert une planification minutieuse et l'accompagnement de professionnels pour s'assurer du respect des nombreuses conditions légales et fiscales.